汉三年（公元前204）九月，韩信率军东击齐王田广，以完成对楚军的翼侧迂 回，支援成皋战场。次月，汉军破齐军，进占齐都临淄（今山东淄博东北）。田广败走高密（今山东高密西南），向楚求救。项羽派将军龙且率军救援。十一月，楚齐联军与汉军对峙于潍水两岸。韩信以囊土壅水之计击破楚军，杀楚将龙且，追至城阳，虏齐王田广。齐相田横自立为齐王，奔彭越。汉立张耳为赵王。
潍水之战是楚汉时期重要的一场转折性战役，此战汉韩信不但消灭了齐楚仅余的一只有生力量，斩断西楚之右臂，并且占领三齐之地，实现迂回到西楚后方并对其战略包围的有利局势。可以说此战扭转了楚汉之间的根本局势，使楚汉之争逐渐明朗化，形成一面倒的局势。项羽失败已不可逆转，已经到了完全被动的防御状态；而汉军则进入全面战略大反攻的时刻。
战役背景
汉王刘邦与楚霸王项羽在荥阳相峙，常陷困境，几次死里逃生。汉三年（前204年），荥阳被项羽攻破，刘邦从成皋逃出，夜入修武，夺张耳、韩信大军，命令韩信东进攻齐。淮阴侯韩信受命东进，汉王又暗中派郦生前去游说齐王田广，田广叛楚。韩信见此，本想停止攻齐，蒯通劝道：“将军是奉诏攻打齐国，汉王只不过暗中派遣一个密使游说齐国投降，难道有诏令停止将军进攻吗？将军怎么就敢停止进军呢？更何况郦食其一张三寸不烂之舌便拿下齐国，将军拿下赵地耗费岁余，反倒不如郦食这个竖儒吗”。于是韩信认为他说得对，听从他的计策，袭击了齐国于历下的守军，并迅速将军队开到了临淄。齐王恼怒，以为郦生出卖了自己，用大鼎把郦生烹杀，向东逃到高密，并向楚求救。项羽派龙且、周兰率二十万大军救齐。双方在潍河岸边摆下了战场，拉开了潍水之战的序幕。
战役经过
潍河全长五百里，进入峡山后与渠河、浯河三河汇流，形成宽三十里，长四十里的巨大河床，恰好就是现在的峡山湖。龙且、周兰与齐王田广会合入驻高密城（今城阴城故址），并组成齐楚联军在潍河东岸与韩信对峙。还没交锋，有人规劝龙且说：“汉军远离国土，拼死作战，其锋芒锐不可挡。齐楚两军在本乡本土作战，士兵容易逃散。不如深沟高垒，坚守不出。让齐王派他亲信大臣，去安抚已经沦陷的城邑，这些城邑的官吏和百姓知道他们的国王还在，楚军又来援救，一定会反叛汉军。汉军客居两千里之外，齐国城邑的人都纷纷起来反叛他们，那势必得不到粮食，这就可以迫使他们不战而降。”龙且说：“我一向了解韩信的为人，容易对付的很。而且援救齐国，不战而使韩信投降，我还有什么功劳？如今战胜他，齐国一半土地可以分封给我，为什么不打？”于是决定开战，与韩信隔着潍水摆开阵势。
韩信下令连夜赶做一万多口袋，装满沙土，堵住潍水上游，带领一半军队渡过河去，攻击龙且，假装战败，往回跑。龙且高兴地说：“本来我就知道韩信胆小害怕。”于是就渡过潍水追赶韩信。韩信下令挖开堵塞潍水的沙袋，河水汹涌而来，龙且的军队一多半还没渡过河去，韩信立即回师猛烈反击，杀死了龙且。龙且在潍水东岸尚未渡河的部队，见势四散逃跑，齐王田广也逃跑了。韩信追赶败兵直到城阳，把楚军士兵全部俘虏了。
潍水则被人们称为兴汉之水，汉运之水。后人在此截水成湖，将潍水普惠周边，湖周遂兴旺起来。